敌意收购要约_Hostile Takeover Bid

什么是敌意收购要约？

敌意收购要约是指在不获得目标公司董事会同意或合作的情况下，试图购买一家公开上市公司的控制权。如果董事会拒绝潜在买家的要约，那么该买家有三种应对方案：提出收购要约、发起代理权争夺战，或在公开市场上购买公司股票。

收购要约通常是由希望扩大业务、消灭竞争对手或同时进行这两者的公司发起。公司可能希望扩大客户基础，获得新的分销渠道，提升市场份额，或获得技术优势。

有时，活跃的股东也可能提出收购要约，他们认为有机会改善目标公司的业绩，并从其股价上涨中获利。

通常的第一步是向目标公司的董事会提出收购控股权的要约。董事会可能会以这笔交易不符合公司股东最佳利益为由拒绝该要约。

在此情况下，敌意收购要约可能会被发起。

潜在收购者可以尝试在公开市场上购买足够多的公司股份，以达到控股的目的。但由于大量收购股票会不断推高股价，这一过程并非易事。因为股价上涨的原因与公司业绩无关，收购者很可能会支付过高的价格。

这使得主要有两种策略可供选择：

潜在收购者可以向公司的股东提出收购要约。收购要约是以固定价格购买目标公司控股权的提议。该价格通常高于市场价，以刺激卖家出售股票。这是一个正式的提议，可能包括要约有效期等细节。必须向证券交易委员会（SEC）提交相关文件，收购方还需提供其对目标公司的计划摘要。

公司可以采取收购防御策略以保护自己免受收购要约的影响。在这种情况下，可以利用代理权争夺战。

代理权争夺战的目的是将反对收购的董事会成员替换为支持收购的新成员。这需要说服股东更换管理层。如果股东支持更换管理层，他们将被劝说允许潜在收购者通过代理方式为新董事会成员投票。如果代理权争夺战成功，新董事会成员将被任命，并投票支持收购。

敌意收购在某种程度上是1980年代的产物，那时伴随着一些著名的收购专家被称为“企业掠夺者”的风潮。从那时起，敌意收购主要发生在市场回调后，有些公司看起来成了具有吸引力的目标。

2020年末，哈佛法学院公司治理论坛预测，在2020年新冠疫情危机后，将出现另一波敌意收购潮。[2]果然，2021年的并购活动创下了纪录。根据普华永道的报告，2021年全球披露了62,000笔交易，总金额达到5.1万亿美元，其中130笔交易为“巨型交易”，其价值均超过50亿美元。[3]

[1] Investor.gov. "Tender Offers."

[2] Harvard Law School Forum on Corporate Governance. "The Comeback of Hostile Takeovers."